アメテック株式会社販売条件
アメテック株式会社
販売条件
以下の条件（以下、「本条件」といいます）は、アメテック株式会社（以下、「売主」といいます）が書面で他の条件に個別に合意する場合を除き、製品またはサービス（以下、「本製品」といいます）についての買主からの売主に対するすべての注文（以下、「注文」といいます）およびこれから発生する売主と買主の間の売買契約（以下、「本売買契約」といいます）に適用されます。買主は、売主に本製品の注文を行うことにより、本条件に拘束されることに同意したものとみなされます。売主は、買主が何らかの文書で提案する追加のまたは別の条件には拘束されません。
I. 価格
本製品の価格は、原材料もしくは人件費、仕様、数量、引渡日程、関税もしくは売主の支配を超えるその他の要因に変更が生じた場合、買主の指示により遅延が生じた場合、または買主が売主に適切な情報を提供しなかった場合には、通知なく変更することができます。さらに、政府の措置または規制の結果、売主が本条件に基づき販売する本製品または本製品の製造に使用される原材料に追加の関税、料金または制限が課せられる場合、売主による買主の注文の承諾後であっても、売主は買主が支払義務を負う価格を増額することができます。いかなる場合においても、価格には、買主の売主からの購入に関連して買主に課される消費税または物品税、関税、または政府当局により買主に対して賦課されるその他の費用の金額は含まれず、売主はこれらの金額を別途買主に請求することができます。
II. 引渡日
合意した引渡日は本売買契約の履行に必要なすべての情報を売主が速やかに受領することを条件とします。売主は、合意した引渡日の前であっても、本製品の全てまたは一部を納入することができます。引渡しは、売主と買主が合意する場所でのDAP条件（Incoterms 2010）とします。 本製品の引渡しと同時に、本製品の所有権および本製品の紛失または 損傷のすべての危険負担は、買主に移転します。買主が本製品の適時 の引渡しを受領することができない旨を売主に通知する場合、売主は、当 該本製品を買主の危険負担で保管することができ、また買主は、当該保 管に関して発生したすべての費用を売主に償還するものとします。買主は、 本製品の梱包材を、自己の責任および費用負担で処分するものとします。
III.支払
A. 支払いは、別段の規定がない限り、売主の請求書の日付から30日後を期限とします。買主は、何らの控除または相殺を行うことなく支払いを行うものとします。別段の合意がない限り、支払いは、日本円で行われるものとします。売主は、買主が代金の支払いを遅滞した場合には、年18%の割合で遅延損害金を請求することができます。
B. 売主は買主の信用状態が悪化したと判断する場合、いつでも本製品の価格の全額もしくは一部の前払いまたは信用状もしくはその他の形式の売主が満足できる担保を要求することができます。
C. 売主は、買主に以下のいずれかに該当する事由が生じたときは、直ちに本売買契約の全部または一部を解除することができます。(1)営業停止または営業許可取消等の処分を受けたとき、(2)破産、民事再生、もしくは会社更生その他これに類する倒産手続の申立てを行い、または第三者から受けたとき、(3)解散決議をしたとき、(4)仮差押、仮処分、強制執行または担保権実行を受けたとき、支払停止もしくは支払不能に陥ったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき、(5)本売買契約に違反し、売主から相当の期間を定めて催告を受けたが、違反を是正しないとき、(6)その他買主が本売買契約の履行ができないと売主が判断する相当な理由があるとき。
IV. 変更
売主は、形状、適合性または機能に影響を及ぼさない本製品の変更をする権利を留保し、また納品時の最新の構成部品番号により本製品の納品をするものとします。
V. 輸出管理、FCPA、反ボイコット
A.買主は、米国の輸出に関する適用ある法律および規則が、明確に承認する場合を除き、注文に明記されている、または、売主のインボイスもしくは買主が売主を供給する最終使用報告書に最終仕向国として宣言されている仕向国以外に、積み替え、再輸出、転用またはその他方法で、本製品を処分してはなりません。売主は、売主が書面で個別に同意しない限り、記録上の荷送人もしくは輸出者として指定を受けないものとし、かかる指定を受ける場合には、買主は、輸出通関目的で買主が提出した文書の写しを売主に提出するものとします。売主の要請により、買主は、輸出許可の要否の可能性を判断するために、買主が要求する最終使用情報および最終使用者情報を提供するものとします。買主が本条に従わない場合、重大な不履行となり、売主は何らの責任を負うことなく本売買契約を解除することができます。
B. 買主は、買主の本製品の販売または流通に関連して、自らが1977年の米国外国腐敗行為法（改正後のもの）（FCPA）、2010年の英国贈収賄防止法（改正後のもの）（UKBA）、日本の不正競争防止法またはその他の適用ある腐敗防止法（以下、「腐敗防止法」といいます）に違反せず、または売主に違反させないこと、および買主が、本製品の販売および/または流通に関連して買主が委託するコンサルタント、代理人、代表者またはその他の者が腐敗防止法に違反していること、または売主にこれを違反させたことは認識しておらず、またはそのように信じる理由がないことを保証します。買主が、本製品の販売または流通に関連して、腐敗防止法の違反を知った場合、またはこれを知る理由を有している場合、すみやかに売主に通知するものとします。
C. 買主は、買主による本製品の購入に関連して、自らが1979年の改正米国輸出管理法に従って発行された米国輸出管理規則の米国アンチボイコット規定に違反せず、または売主にこれらを違反させないこと、および買主が、米国によるボイコットに従っていない国に対して言明または証明を行うことを売主に要請または要求しないことをさらに保証します。
VI. 保証
A. 売主は、売主が製造した本製品が納入時に材料/仕上がりに瑕疵がないことを保証します。売主は、サービスが一般に認められた業界慣行に従って実施されることを保証します。本保証に基づく売主の義務は、適切にインストールされ、使用されかつ保守された場合に、出荷日から1年以内に材料または仕上がりに欠陥があったことが証明された本製品の部分を売主の選択により修理または交換すること、またはサービスの再履行に排他的に限定されます。売主は、ソフトウェアまたはファームウェアが、本製品とともに使用される場合、出荷日から1年間、売主の公表する仕様に基づいて動作することを保証します。売主は、ソフトウェアまたはファームウェアの動作が中断のないものであること、またはエラーがないこと、またはソフトウェアまたはファームウェアに含まれる機能が買主の意図する使用/要件を満たすことについて、明示または黙示を問わず、一切保証しません。売主は、本製品の瑕疵について買主に対して一切の損害賠償義務を負いません。買主は、本製品（ソフトウェア/ファームウェアを含む）または本サービスの品質または状態の瑕疵を、納入日または実施日から7日以内に、売主に通知するものとします。但し、合理的な調査をもっても、かかる瑕疵が判明しなかった場合は除きます。その場合には、瑕疵の発見後7日以内に売主に通知するものとします。買主は、かかる適時の通知を行わない場合、本製品（ソフトウェア/ファームウェアを含む）または本サービスを拒絶する権利を有しないものとし、また売主は、かかる瑕疵につき、一切責任を負わないものとします。
B. 売主の保証義務は、（1）売主以外の者により変更もしくは修理された本製品、または（2）誤用、過誤もしくは不適切な使用もしくは適用がされた本製品、または（3）運転中に通常消費された本製品、または（4）その性質上本製品に記載される保証期間より短い通常寿命を有する本製品には適用されません。
C. 本製品は、売主より事前に承認されない限り、返品することができず、またかかる返品は、売主が同意する条件に従う場合のみとします。買主は、返品の出荷に先立って、売主から返品承認（RMA）番号を取得しなければならなりません。また当該RMA番号は、出荷ラベルおよび梱包伝票に記載されなければなりません。買主は、売主が自己の施設で本製品を受け取るまで、返品された本製品につき責任を負い、また、返品された本製品に関連する梱包費、検査料、出荷料、運送料または保険料の全部の費用につき、責任を負うものとします。
D. 本第VI条は、当該請求が、契約、保証、不法行為（いかなる程度の過失または法定責任も含みます）その他に基づくかにかかわらず、本製品/本サービスの瑕疵または不適合に基づく請求に関する排他的救済手段および義務を定めます。前記の保証は、口頭、書面、明示、黙示または法定を問わず、その他すべての保証に代わるものです。売主は、本製品の商品性または特定目的への適合性を一切保証しません。
VII. 特許/補償
買主が、売主により製造された本製品またはその部分品が特許を侵害している旨の主張を受け取った場合、買主は、書面ですみやかに売主に通知するとともに、かかる主張を評価、防御および解決するために、売主に情報、支援および独占的権限を付与するものとします。買主が侵害の疑いのある本製品の製造のための仕様/設計を提供した場合、買主は、当該仕様/デザインの売主による使用から発生する侵害に関する第三者の主張につき防御し、補償しかつ売主に損害を与えないものとします。
VIII. 責任制限
契約、不法行為（いかなる程度の過失または法定責任も含みます）またはその他にかかわらず、本製品/本サービスの製造、販売、引渡し、再販売、修理、交換もしくは使用に起因する、またはこれに関連する、またはこれから発生する請求に関する売主の全責任は、当該請求を生じさせる本製品またはその部分に割り当てられる代金額を超えないものとします。契約違反、保証違反、不法行為（いかなる程度の過失、法定責任または特許侵害も含みます）またはその他の結果であるか否かを問わず、いかなる場合においても、売主、その関連会社、下請者または供給業者は、利益もしくは収入の喪失、本製品または関連する機器の使用の喪失、資本費用、代替商品、施設、サービスもしくは交換電力の費用、ダウンタイムの費用、または買主の顧客の損害賠償請求、または特別損害、近接損害、派生的損害、付随的損害、もしくは間接損害につき一切責任を負わないものとします。買主が本売買契約に基づいて販売された本製品の所有権を第三者に譲渡し、または賃貸し、またはその他第三者による使用を許可もしくは容認する場合には、買主は、当該第三者から、売主およびその下請者/供給者に前記の文章の保護を与える書面の契約上の規定を取得するものとします。売主に対する訴訟は、請求原因発生後1年以内に提起しなければならなりません。
IX. 免責される遅延
A. 売主は、以下の事由を含むが、これらに限定されない売主の合理的な支配を超える原因による引渡しまたは不履行の遅延に責任を負わないものとします：天災、戦争、テロ行為、内乱、暴動、通商禁止、政府規制、命令、指示または優先順位、港湾渋滞、買主またはその代理人/従業員の行為もしくは不作為、火災、洪水、サボタージュ、原子力事故、地震、暴風雨、伝染病、ストライキ、工場閉鎖またはその他の就労困難、現行価格での適切な労働力、資材、構成部品、出荷スペースもしくは輸送、燃料、供給品または電力の不足または適時の入手不能、または売主の通常の製造施設の利用可能性の範囲に課せられる制限。
B. 上記により免責される遅延が90日を超えて継続し、両当事者が、遅延終了時に、価格の調整を含め、本製品の提供の継続ための改訂基準につき合意しなかった場合、いずれかの当事者（遅延が買主により引き起こされた場合を除き、かかる場合、売主のみ）は、30日前の通知を以って、未履行部分に関して、本売買契約を解除することができます。かかる場合、買主は、売主のこれに対する請求書の提出により、本売買契約の既履行部分の代金を速やかに売主に支払うものとします。
X. ソフトウェア/技術/財産的情報
A. 買主は、売主の標準ソフトウェアライセンスで許諾される場合を除き、本製品とともに引き渡されるソフトウェアに関するいかなる権利も取得しません。本製品に関連して付与されたソフトウェアライセンスは、本製品の全額支払がなされるまでは、取り消すことができる暫定ライセンスとします。
B. 本製品の購入には、図面、仕様書等の技術情報を入手する権利は含まれません。
C. 本条件に関連して売主が提供する図面、文書、技術データ、報告書、ソフトウエア、デザイン、発明および他の技術情報を含む財産的情報（以下「データ」という）は、売主の独占的財産であり、買主が秘密に保持するものとします。データは、売主の事前の書面による同意なく、複製し、使用しまたは他の者に開示してはなりません。本売買契約の完了の時点で、買主は、その時点で買主が保有または管理している、これに関する全てのデータのコピーまたは複製とともに、全てのデータを売主に速やかに返却するものとし、その後、買主は、売主の書面による事前の同意を得ることなく、直接的であるか、間接的であるかを問わず、一切使用しないものとします。上記規定により、売主は、データを提供または供給する義務を一切負いません。
XI. 金型、工具、型
本製品を製造するための金型、型、パターンは売主の財産であることが明確に理解されます。これらの変更は、売主の裁量によるものとします。
XII. 総則
A. 本条件に基づく買主および売主の権利および義務は、すべての点において日本法に準拠します。紛争の裁判の専属的裁判管轄は、東京地方裁判所とします。国際物品売買に関する国連条約は適用されません。
B. 本売買条件および売主が文書で明示的に合意したその他の条件は、買主および売主間の完全な合意を構成し、口頭もしくは書面、明示もしくは黙示を問わず、従前のまたは同時点の表明、合意、提案、保証または了解事項に取って代わります。本売買条件に対する権利放棄、変更、修正、取消しまたは他の変更は、売主の正当な権限を有する代表者が文書で明示的に同意しない限り、拘束力を有しません。
C. 本条件のいずれかの部分の無効性は、残余の部分の有効性に影響を及ぼしません。売主が、いずれかの時点において、本条件に基づくいずれかの権利を主張しなかったとしても、それは、同一または異なる権利に関する売主の以後の主張を妨げるものではありません。
D. 買主は、売主の書面による事前承諾なく、本契約を譲渡することはできません。
XIII. 危険な使用の禁止
本条件に基づいて販売される本製品は、原子炉施設の建設若しくは適用、または核物質の使用若しくは取扱いに関連して、または、単一の構成部品の不具合が人又は財産に重大な危害を引き起こす可能性がある危険な活動若しくは重要な用途への適用を意図しておらず、買主によって使用されてはなりません。但し、本製品が当該活動または適用について個別に承認を受けた場合にはこの限りではありません。売主は、当該承認されない使用に起因する損失または損害に対するすべての責任を否認し、また買主は、契約違反、保証、不法行為（過失の程度にかかわりません）、法定責任またはその他に基づいて発生するか否かにかかわらず、当該責任につき売主を防御し、免責しおよび補償するものとします。売主が原子力施設における本製品の適用を承認する場合、買主は、当該使用または提供に先立って、責任から売主を保護する保険または政府の補償を手配するものとし、また、売主またはその供給者の過失またはその他に、全部または一部起因して義務を負うと主張されるかにかかわらず、核事故から何らかの形で発生する核損害（使用の喪失を含む）について、売主およびその供給者を免責し、補償することに同意します。
XIV. 法定要件
売主は、本製品が法定要件に適合するために必要な本製品の全般的仕様の変更を行う権利を留保します。
2019 September