アメテック株式会社販売条件

アメテック株式会社
販売条件

以下の条件は、アメテック株式会社（以下、「売主」といいます）が書面個別に合意する他の条件と共に、買主からの注文（以下、「注文」といいます）および買主に対する製品（以下、「本製品」といいます）またはサービス（以下、「本サービス」といいます）の販売のすべてに適用されます。買主の注文への承諾は、これらの条件に従うことを条件とします。買主が何らかの文書で提案する追加のまたは別の条件は、売主に対して異議を唱えるものにとどまり、売主はこれに拘束されません。

 

I. 価格

価格は、原材料もしくは人件費、仕様、数量、引渡日程、関税もしくは売主の支配を超えるその他の要因に変更が生じた場合、買主の指示により遅延が生じた場合、または買主が売主に適切な情報を提供しなかった場合には、通知なく変更することができます。さらに、政府の措置または規制（1962 年米国通商拡大法第 232 条（19 U.S.C. §1862）に基づく調査で想定されるもの、または 1974 年米国通商法第 301 条（19 U.S.C. §2411）に基づく調査で想定されるものを含みますが、これらに限られません）の結果、売主が本条件に基づき販売する本製品または本製品の製造に使用される原材料に追加の関税、料金または制限が課せられる場合、買主が支払義務を負う価格は直ちに増額されるもの とします。いかなる場合においても、価格には、買主の売主からの購入に関連して買主に課される税金（物品税、関税を含みますが、これらに限られません）または政府当局により買主に対して賦課されるその他の費用の金額は含まれません。上記を制限することなく、すべての価格は、本製品または本サービスにおいて利用される構成部品、資材、部品または物品に関連する価格または費用が本製品または本サービスに関する注文への承諾後に増大した場合、出荷前に時点を問わず行われる、通知を伴わない調整の適用を受けます（構成部品調整）。構成部品調整は、売主が決定したとおりに、本書の条件に従って売主から買主に対して発行される本製品または本サービスに関する請求書に反映されるものとします。上記を制限することなく、すべての価格は、本製品または本サービスに関する注文への承諾後に生じる物価上昇に伴う増額を理由として出荷前に時点を問わず行われる、通知を伴わない調整の適用を受けます（インフレーション調整）。本製品または本サービスのためのインフレーション調整は、(i) 請求書の時点で通用している消費者物価指数（CPI）を (ii)注文への承諾の時点において有効な消費者物価指数（CPI）で除して得られた比率 (a) に、(b) 当該注文において定められた該当する本商品または本サービスの価格または費用を乗じることによって行われます。インフレーション調整は、売主が決定したとおりに、本書の条件に従って売主から買主に対して発行される本製品または本サービスに関する請求書に反映されるものとします。

 

II. 引渡日

引渡日は、概算であり、かつ必要なすべての情報を売主が速やかに受領することを条件とします。売主は、合意した予定日の 30 日前から、本製品または本サービスの全てまたは一部を納入することができます。引渡しは、売主と買主が合意する場所で行われるものとします。ただし、別途書面で合意されていない場合は、DAP（仕向地持込渡し、 Incoterms2020）を条件とします。引渡しと同時に、本製品の所有権および本製品の紛失または損傷のすべての危険負担は、買主に移転します。買主が本製品の適時の引渡しを受領することができない旨を売主に通知する場合、売主は、当該本製品を買主の危険負担で保管することができ、また買主は、当該保管に関して発生したすべての費用を売主に償還するものとします。買主は、本製品の梱包材を、自己の費用負担で処分するものとし、かかる梱包廃棄物に関連するあらゆる法的義務から売主を防御し、補償し、免責するものとします。

 

III.支払

A. 支払時期は、別段の規定がない限り、売主の請求書の日付から30日後を期限とします。買主は、何らの控除または相殺を行うことなく支払いを行うものとします。別段の合意がない限り、支払いは、日本円で行われ るものとします。売主は、買主が代金の支払いを遅滞した場合には、月率 1.5%または法律で認められる最高利率のいずれか低い方の割合（日割り）で遅延損害金を請求することができます。

B. 買主の信用状態が売主にとって満足するものでない場合、売主は、価格の全額もしくは一部の前払いまたは信用状もしくはその他の形式の売主が満足できる担保を要求することができます。買主が倒産または支払不能になった場合、売主は未払いの注文を直ちに取り消すことができます。

C. 売主は、買主に以下のいずれかに該当する事由が生じたときは、直ちに本売買契約の全部または一部を解除することができます。(1)営業停 止または営業許可取消等の処分を受けたとき、(2)破産、民事再生、もしくは会社更生その他これに類する倒産手続の申立てを行い、または第三者から受けたとき、(3)解散決議をしたとき、(4)仮差押、仮処分、強制執行または担保権実行を受けたとき、支払停止もしくは支払不能に陥ったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき、(5)本売買契約に違反し、売主から相当の期間を定めて催告を受けたが、違反を是正しないとき、(6)その他買主が本売買契約の履行ができないと売主が判断する相当な理由があるとき。

D. 買主は、本条件に基づく買主の義務を担保する目的で、売主に対 し、日本国にある本製品または本サービスならびにその代価または利息についての担保権を付与します。買主は、売主が買主に代わって実行し、売主が適切と判断する債権証書を提出して、売主の担保権を買主の債権者に通知することを承認します。

 

IV. 数量の変動、変更

買主は、注文で指定した数量より多いまたは少ない数量の納品を受け入れるものとします。ただし、かかる変更は、当初指定された数量の５% ま たは２単位のいずれか大きい方を超えないものとします。売主は、該当する出荷通知および請求書以外でかかる変更を通知することを要しないものとします。売主は、形状、適合性または機能に影響を及ぼさない本製品または本サービスの変更をする権利を留保し、また納品時の最新の構成部品番号により本製品の納品をするものとします。いかなる注文も、その全部または一部を問わず、売主の書面による明示的な事前の同意なくして解除することはできず、当該同意は売主の単独の裁量によるものとします。

 

V. 輸出管理、制裁、FCPA、UKBA、反ボイコットおよびUKCFA

A. 買主は、米国の輸出および制裁に関する適用ある法律および規則が、明確に承認する場合を除き、また、注文に明記されている、または、売主のインボイスもしくは買主が売主に提供する最終使用報告書に最終仕向国として宣言されている仕向国以外に、積み替え、再輸出、転用またはその他方法で、本製品を処分してはなりません。売主は、買主が売主に提供した最終使用および最終使用者情報に基づいて、輸出許可申請を提出するものとします。買主が本条に定められる要求事項に従わない場合、重大な不履行となり、売主は何らの責任を負うことなく関連する注文を解除することができます。

B. 買主は、買主の本製品および／または本サービスの販売または流通に関連して、自らが1977年の米国外国腐敗行為法（改正後のもの）（FCPA）、2010 年の英国贈収賄防止法（改正後のもの）（UKBA）または日本の不正競争防止法（UCPA)およびそれらの実施規則に違反せず、または売主に違反させないことを保証します。また、買 主は、本製品または本サービスの販売および/または流通に関連して買主が委託するコンサルタント、代理人、代表者またはその他の者がFCPA、 UKBA および／または UCPA に違反していること、または売主にこれを違反させたことは認識しておらず、またはそのように信じる理由がないことを保証します。買主が、本製品または本サービスの販売または流通に関連し て、FCPA、UKBA および／または UCPA の違反を知った場合、またはこれを知る理由を有している場合、すみやかに売主に通知するものとします。

C. 買主は、買主による本製品または本サービスの購入に関連して、自らが1979年の改正米国輸出管理法（改正後のもの）に従って発行された米国輸出管理規則の米国アンチボイコット規定に違反せず、または売主にこれらを違反させないこと、および買主が、米国によるボイコットに従っ ていない国に対して言明または証明を行うことを売主に要請または要求しないことをさらに保証します。

D. 買主は、英国犯罪促進防止法（UKFCA）の要求事項に従って、英国その他の国において脱税を促進することも、脱税の促進の防止を怠ることもしてはならないものとします。

 

VI. 保証

A. 売主は、売主が製造した本製品が納入時に材料/仕上がりに瑕疵がないことを保証します。売主は、本サービスが一般に認められた業界慣行に従って実施されることを保証します。本保証に基づく売主の義務は、適切にインストールされ、使用されかつ保守された場合に、出荷日から1年以内に材料または仕上がりに欠陥があったことが証明された本製品の部分を売主の選択により修理または交換すること、またはサービスの再履行に 排他的に限定されます。売主は、ソフトウェアまたはファームウェアが、本製品とともに使用される場合、出荷日から1年間、売主の公表する仕様に基づいて動作することを保証します。売主は、ソフトウェアまたはファームウェアの動作が中断のないものであること、またはエラーがないこと、またはソフトウェアまたはファームウェアに含まれる機能が買主の意図する使用/要件を満たすことについて、明示または黙示を問わず、一切保証しません。買主は、本製品（ソフトウェア/ファームウェアを含む）または本サービスの品質または状態の瑕疵を、納入日または実施日から7日以内に、売主に通知するものとします。但し、合理的な調査をもっても、かかる瑕疵が判明しなかった場合は除きます。その場合には、瑕疵の発見後7日以内に売主に通知するものとします。買主は、かかる適時の通知を行わない場合、本製品（ソフトウェア/ファームウェアを含む）または本サービスを拒絶する権利を有しないものとし、また売主は、かかる瑕疵につき、一切責任を負わないものとします。

B. 売主の保証義務は、（1）売主以外の者により変更もしくは修理された本製品、または（2）誤用、過誤もしくは不適切な使用もしくは適用がされた本製品、または（3）運転中に通常消費された本製品、または （4）その性質上本条件に記載される保証期間より短い通常寿命を有する本製品には適用されません。

 

VII. 特許/補償

買主が、売主により製造された本製品またはその部分品が特許を侵害している旨の主張を受け取った場合、買主は、書面ですみやかに売主に通知するとともに、かかる主張を評価、防御および解決するために、売主に情報、支援および独占的権限を付与するものとします。買主が侵害の疑いのある本製品の製造のための仕様/設計を提供した場合、買主は、当該仕様/デザインの売主による使用から発生する侵害に関する第三者の主張につき防御し、補償しかつ売主に損害を与えないものとします。

 

VIII. 責任制限

契約、不法行為（いかなる程度の過失または無過失責任も含みます）またはその他にかかわらず、本製品または本サービスの製造、販売、引渡   し、再販売、修理、交換もしくは使用に起因する、またはこれに関連する、またはこれから発生する請求に関する売主の全責任は、当該請求を生じさせる本製品または本サービスもしくはその部分に割り当てられる代金額を超えないものとします。契約違反、保証違反、不法行為（いかなる程度の過失、無過失責任または特許侵害も含みます）またはその他の結果であるか否かを問わず、いかなる場合においても、売主、その関連会社、下請者または供給業者は、利益もしくは収入の喪失、本製品または本サービスもしくは関連する機器の使用の喪失、資本費用、代替商品、施設、サービスもしくは交換電力の費用、ダウンタイムの費用、または買主の顧客の損害賠償請求、または特別損害、近接損害、派生的損害、付随的損害、間接損害もしくは懲罰的損害につき一切責任を負わないものとします。買主が本条件に基づいて販売された本製品の所有権を第三者に譲渡し、または賃貸し、またはその他第三者による使用を許可もしくは容認する場合には、買主は、当該第三者から、売主およびその下請者/供給者に前記の文章の保護を与える約定を取得するものとします。売主に対する訴訟は、請求原因発生後 18 か月以内に提起しなければならなりません。

 

IX. 免責される遅延

A. 売主は、以下の事由を含むが、これらに限定されない売主の合理的な支配を超える事由に直接または間接的に起因する引渡しまたは不履行の遅延に責任を負わないものとします:天災、戦争、テロ行為、内乱、暴動、通商禁止、政府規制、輸出ライセンスの失効、港湾渋滞、買主またはその代理人/従業員の行為もしくは不作為、火災、洪水、サボタージュ、原子力事故、地震、暴風雨、伝染病、パンデミック、政府の措置または命令、ストライキ、工場閉鎖またはその他の就労困難、現行価格での適切な労働力、資材、構成部品、出荷スペースもしくは輸送、燃料、供給品または電力の不足または適時の入手不能、または売主の通常の製造施設の利用可能性の範囲に課せられる制限。

B. 上記により免責される遅延が90日を超えて継続し、両当事者が、遅延終了時に、価格の調整を含め、本製品または本サービスの提供の継続ための改訂基準につき合意しなかった場合、いずれかの当事者（遅延が買主により引き起こされた場合を除き、かかる場合、売主のみ）は、30 日前の通知を以って、当該本製品または本サービスの未履行部分に関して、注文を解除することができます。かかる場合、買主は、売主のこれに対する請求書の提出により、合理的な解除料を速やかに売主に支払うものとします。

 

X. ソフトウェア/技術/財産的情報

A. 買主は、売主の標準ソフトウェアライセンスで許諾される場合を除き、本製品とともに引き渡されるソフトウェアに関するいかなる権利も取得しません。本製品に関連して付与されたソフトウェアライセンスは、本製品の全額支払がなされるまでは、取り消すことができる暫定ライセンスとします。

B. 本製品の購入には、図面、仕様書等の技術情報の提供を受ける権利は含まれません。

C. 本条件に関連して売主が提供する図面、文書、技術データ、報告書、ソフトウエア、デザイン、発明および他の技術情報を含む財産的情報（以下「データ」という）は、売主の独占的財産であり、買主が秘密に保持するものとします。データは、売主の事前の書面による同意なく、複製   し、使用しまたは他の者に開示してはなりません。注文の完了の時点で、買主は、その時点で買主が保有または管理している、全てのデータのコピーまたは複製とともに、全てのデータを売主に速やかに返却するものとし、その後、買主は、売主の書面による事前の同意を得ることなく、直接的であるか、間接的であるかを問わず、一切使用しないものとします。上記規定により、売主は、データを提供または供給する義務を一切負いません。

 

XI. 金型、工具、型

売主の金型、型、パターン等に係る料金は、それらについての買主の相応の費用を表し、それらは依然として売主の所有物であるものと明示的に理解されるものとします。金型、型、パターン等になされる変更は、売主の裁量によるものとします。

 

XII. 総則

A. 本条件に基づく買主および売主の権利および義務は、すべての点に おいて日本法に準拠します。本契約の当事者は、本規約、その履行もしくは違反から発生し、またはこれらに関連するすべての紛争について、日本の東京地方裁判所の専属管轄権に服することに合意する。国際物品売買に関する国連条約は適用されません。

B. 本売買条件および売主が文書で明示的に合意したその他の条件は、買主および売主間の完全な合意を構成し、口頭もしくは書面、明示もしくは黙示を問わず、従前のまたは同時点の表明、合意、提案、保証または了解事項に取って代わります。本売買条件に対する権利放棄、変更、修正、取消しまたは他の変更は、売主の正当な権限を有する代表者が文書で明示的に同意しない限り、拘束力を有しません。

C. 本条件のいずれかの部分の無効性は、残余の部分の有効性に影響を及ぼしません。売主が、いずれかの時点において、本条件に基づくいずれかの権利を主張しなかったとしても、それは、同一または異なる権利に関する売主の以後の主張を妨げるものではありません。

D. 買主は、売主の書面による事前承諾なく、本契約を譲渡することはできません。

 

XIII. 危険な使用の禁止

買主は、本条件に基づいて販売される本製品は、原子炉施設、原子力設備または原子炉の建設もしくは運営、または核物質の使用若しくは取扱いに関連して、または、単一の構成部品の不具合が人または財産に重大な危害を引き起こす可能性がある危険な活動もしくは重要な用途への適用を意図しておらず、買主によって使用されてはならないことを理解し、同意します。但し、本製品が当該活動または適用について売主から個別に承認を受けた場合にはこの限りではありません。売主は、当該承認されない使用に起因する損失または損害に対するすべての責任を否認し、また買主は、契約違反、保証、不法行為（過誤または過失の程度にかかわりません）、無過失責任またはその他に基づいて発生するか否かにかかわらず、当該責任につき売主を防御し、免責しおよび補償するものとします。
売主が原子力設備における本製品の適用を承認する場合、買主は、当該本製品の使用または提供に先立って、売主が受諾できる書式での原子力防護補償契約を締結するものとします。

 

XIV. 法定要件

売主は、本製品が法定要件に適合するために必要な本製品の全般的仕様の変更を行う権利を留保します。

 

XV. 政府契約

売主が書面で明示的に承諾した連邦調達規則（FAR）補足条項のみが、本条件に含まれるか、または参照により組み込まれるものとします。売主は、書面で明示的に承諾していない FAR または FAR 補足条項に拘束されず、また、これらに準拠していることを表明しません。

 

 XVI. 請求書詐欺の防止

請求書詐欺のリスクが増加していることから、買主は売主の銀行口座の詳細を変更する通知に疑いをもってこれを取り扱うようにします。売主は、電子メールを介して他の受取人、住所または銀行口座への送金または振替を買主に通知または指示することはありません。変更を実施する前または支払を完了する前に、記録の更新または銀行口座情報の変更の要求が正しいかどうかを必ず確認してください。既知の売主の担当者と話をして要求された変更が正しいかどうかを確認してください。

2024 October